万盛股份溢价近3倍购买“注水”资产 副总经理被上交所公开谴责

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蔡莲(成都记者柴刚),经过浙江证监局4月监管,万盛股份(603010.SH)近日接受了上海证券交易所上市公司大威添加剂的上市公司的纪律处分。重组后,财务欺诈连续3年浮现,业绩为20,631,300元。上市公司副总经理龚伟良等四大党遭到公开谴责。主席,首席财务官和秘书长受到通知和批评。

这也意味着万盛股份有限公司以当年2.7倍的价格收购的资产为“注水”,收购后的实际业绩远不及业绩承诺。

在回应上述纪律决定时,着名经济学家宋庆辉在接受蔡莲通讯社采访时表示,惩罚太轻,没有发挥其威慑作用。

目标公司的表现还不够。远房的亲戚将有助于加入

2015年6月,万盛股份有限公司启动重大资产重组计划,向龚伟良,永新,黄德洲,龚成四个自然人发行股票,并以现金购买大伟助剂100%股权。相关公司的经审计净资产为94,459,500元,价格为3.5亿元,溢价率为270%。

据披露,2013年2015年第一季度,大伟助手实现净利润1696.63万元,分别为3639.9万元和92727万元。根据立信会计师事务所发布的盈利预测审计报告,其20152017年非净利润预计分别达到3978.5万元,4525.1万元和4602.7万元。对方承诺,大卫助剂2015年2018年的净利润(扣除前后扣除原则确定)分别不低于4000万元,4500万元,5000万元和5500万元。如果未达到履约承诺,原股东将根据净利润差异的比例进行补偿。

当时,万盛股份称,大伟助剂经营业绩增长较快,未来业务发展前景良好,收购后可有效提升上市公司的盈利能力。

但实际情况令人大跌眼镜,重组当年大伟助剂就未完成业绩承诺,2015年净利润仅3649.65万元,而且还是经过财务造假粉饰后的,真实利润只有2958.03万元。

2018年3月,年报披露前夕,万盛股份公告,公司在抽查中发现2017年三季报中财务数据存在会计差错,其中子公司大伟助剂存在的会计差错分别影响上市公司20152017年前三季度净利润691.62万元,813.58万元,562.49万元。更正后,大伟助剂20152017年前三季度净利润分别为2958.03万元,3754.19万元,2418.12万元。

随后,浙江证监局对万盛股份及董事长高献国,财务负责人周三昌,董秘宋丽娟,副总经理龚卫良出具警示函,记入证券期货市场诚信档案0.10多天后,董秘宋丽娟辞职。

而本次上交所的处分决定则曝光了更多细节。据披露,20152017年9月,大伟助剂通过与诚之信,蓝天新能源等4家公司之间无商业实质的购销交易行为多计营业收入,营业成本,通过诚之信承担其部分采购成本降低营业成本,通过龚卫良个人银行卡向员工支付奖金及福利“节省”管理费用,虚增20152017年前三季度净利润1278.24万元,813.58万元,557.98万元。其中,2015年111月与上市公司重组合并前虚增净利润586.62万元。

XX而帮助大伟助剂财务造假的诚之信,蓝天新能源,正是其原控股股东龚卫良远房亲属控制的企业。交易完成后,龚卫良自2016年10月31日起担任上市公司副总经理。

3高管被通报批评交易对方被公开谴责

值得注意的是,大伟助剂与上市公司重组合并前进行资产评估时,是以2015年3月31日为评估基准日的,也就是说,当时上市公司溢价2.7倍收购的资产是经过业绩粉饰的。交易完成后,大伟助剂形成2.25亿元商誉,2018年计提8500元商誉减值准备。

此外,大伟助剂通过虚增业绩,导致重组交易对方于2015年,2016年少履行业绩承诺补偿,并影响2017年业绩承诺补偿,未及时履行3年业绩承诺补偿4501.42万元。

为此,上交所对龚卫良,勇新,黄德周,龚诚4名原股东公开谴责,对上市公司董事长高献国,财务负责人周三昌和时任董秘宋丽娟通报批评,并记入上市公司诚信档案;对当年并购的财务顾问,时任职广发证券的嵇登科,王振华,崔海峰予以监管关注。

“上市公司财务造假事件层出不穷,严重侵害了中小投资者的权益,成为损害监管层公信力的毒瘤。究其原因,在于违法成本太低,没起到应有的威慑作用。”宋清辉对财联社记者表示,财务造假,信披违法频发,这与相关法律法规不够严厉也有一定关系,建议监管层参照国外成熟市场监管经验,如上市公司高管必须对财报的真实性负全责,提供虚假的财报可入刑。

XX他指出,1998年底审查的《证券法》已经有20多年了,是时候修改了。建议按照重振犯罪的原则,推进《证券法》和其他法律法规的原则,重点是金融诈骗,违法,改善民事刑事责任和行政处罚制度。只有这样,我们才能迫使证券市场从“弱法治”转向“强有力的法治”,才能实现良性发展。